Constitution d'une SARL : conditions de formes et dissolution

Les statuts

Ils doivent être écrits (sous seing privé ou par acte authentique) et être signés par tous les associés.
Outre les mentions communes à toute société, on doit y inclure pour la SARL l'évaluation des apports en nature, le choix des gérants et la répartition des pouvoirs, la transmission des parts, les modes de consultation des associés et les modes de répartition des bénéfces.

En annexe, on ajoute le rapport du commissaire aux apports et l'état des actes accomplis pour le compte de la société en formation.

Les actes passés pour le compte de la société non encore immatriculée

Les personnes agissant pour le compte de la société sont responsables solidairement et indéfiniment des conséquences de leurs actes à moins que la société, après avoir été constituée et immatriculée, ne reprenne leurs engagements à son compte. Ces engagements sont alors réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société.
Il existe 2 procédés de reprise automatique : les actes annexés aux statuts et les actes prévus par les statuts.

La publicité

Les statuts doivent être enregistrés à le recette des Impots dans les 30 jours suivant la signature.
Insertion dans un journal d'annonces légales.
Immatriculation au RCS sinon pas de personnalité morale

La transformation

Si la société se transforme en société en nom collectif ou en société civile, cela exige l'accord unanime des associés.

Si la société se transforme en SA, il y a des conditions. Une délibération des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales est nécessaire. Les bilans des 2 derniers exercices doivent être approuvés par les associés.
Est exigé un rapport d'un commissaire sur la situation de la société. En outre, le gérant va demander au président du Tribunal de commerce de désigner un commissaire à la transformation (qui peut être le commissaire aux comptes). Ce commissaire apprécie la valeur des biens composant l'actif et les avantages particuliers au profit des associés ou des tiers. Il présente un rapport dans lequel il atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social. Dans la pratique, il peut être chargé de l'établissement du rapport sur la situation de la société.
La SARL qui se transforme en SA doit suivre les règles particulières à la SA c'est-à-dire 7 associés au moins, le capital, la nomination d'un commissaire aux comptes, la modification des statuts, la transformation des parts sociales en actions et le respect des formalités de publicité.

La dissolution

Causes communes à toutes les sociétés :
Arrivée du terme, extinction de l'objet, liquidation judiciaire, annulation du contrat de société, décision des associés.

Autres causes : La société est automatiquement dissoute au bout de 2 ans si le nombre des associés excède 50 ; si le capital est inférieur au minimum légal ; en cas de perte de la moitié du capital.

En revanche, la SARL n'est pas dissoute par le décès d'un associé (ou par son incapacité, sa faillite personnelle...).