La fusion d'entreprises

En finance, les fusions se conçoivent comme une prise de contrôle d'une société par une autre. La caractéristique fondamentale réside dans son mode de paiement : il s'effectue en titres et non en liquidités. Il existe plusieurs types de fusions dont les conséquences au plan juridique et fiscal sont différentes. De manière générale, ces montages juridiques peuvent revêtir la forme d'une fusion-absorption, d'un apport de titres ou d'un apport partiel d'actif. En faisant abstraction des synergies, il n'existe aucune différence entre les différentes opérations : le groupe est économiquement identique, quelle que soit la forme adoptée.

C'est pourquoi, à la suite de la fusion, la valeur de l'actif économique et le résultat d'exploitation consolidé reste inchangés. Aussi, les opérations de fusion n'induisent aucune création de valeur et, rappelons-le, ne permettent de dégager aucun flux de trésorerie.

La fusion-absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés, dissoutes mais non liquidées, transmettent à une société existante ou nouvelle, leur entier patrimoine, actif et passif compris. Leurs apports sont rémunérés par l'attribution de droits sociaux représentatifs de la société préexistante ou nouvelle et, éventuellement, du versement d'une soulte en espèces ne dépassant pas 10% de la valeur nominale des parts ou actions distribuées.

Le schéma de base d'une opération de fusion entraîne trois effets juridiques distincts mais concomitant, à savoir :

- La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ou à la société nouvelle issue de la fusion ;

- Corrélativement à la transmission de son patrimoine, l'opération de fusion entraîne nécessairement la dissolution de l'absorbée ;

- La fusion suppose la rémunération des apports de la société absorbée. Celle-ci est réalisée au moyen d'une attribution de droits sociaux. Ainsi, les associés de la société absorbée doivent recevoir des titres de l'absorbante en contrepartie de leurs apports.