La gestion des SA

Depuis la loi du 24 juillet 1966, il y a le choix entre 2 structures : la structure classique (un PDG, un conseil d'administration, les assemblées générales) et la structure à l'allemande (un directoire, un conseil de surveillance, assemblées générales).

Le conseil d'administration
La SA est administrée par un organe collégial appelé conseil d'administration, représenté par son président. Le conseil d'administration est constitué au minimum de trois et au maximum de dix-huit administrateurs choisis parmi les actionnaires.
Les administrateurs

Au sein du conseil d'administration, ils sont 3 au minimum et 18 au maximum.

Pour être nommé administrateur d'une SA, il faut détenir un certain nombre d'actions de la société statutairement.
À la création de la société, les premiers administrateurs sont nommés dans les statuts. Au cours de la vie sociale, ils le sont par l'assemblée générale ordinaire.

Les personnes physiques ou représentants de personnes morales qui acceptent d'être administrateurs sont nommées par les actionnaires suivant des modalités précises et en respectant certaines formalités de publicité.
La durée des fonctions d'administrateur est fixée dans les statuts. Cependant, elle ne peut pas être supérieure à trois ans pour les administrateurs nommés dans les statuts au moment de la constitution. Elle est de six ans dans tous les autres cas. Cependant, les administrateurs sont réélligibles.
En principe, une personne physique ne peut pas être administrateur dans plus de cinq conseils d'administration (ou conseil de surveillance).

Sauf mention contraire dans les statuts, les administrateurs de plus de 70 ans ne peuvent représenter plus du tiers des administrateurs en fonction.
Les administrateurs ne peuvent recevoir d'autre rémunération que les jetons de présence. Ainsi, un administrateur ne peut cumuler sa fonction avec un contrat de travail.

Le conseil d'administration est convoqué par le président. Il se réunit en principe tous les 2 mois. S'il ne l'a pas été depuis 2 mois au moins, un groupe d'administrateurs peut le convoquer.

2 délégués du comité d'entreprise sont convoqués consultativement.

Le conseil ne délibère valablement que si la moitié de administrateurs sont présents. Sauf clause contraire des statuts, les décisions se prennent à la majorité des membres présents.

C'est le conseil d'administration qui le désigne parmi un des siens. Ce doit être nécessairement une personne physique qui n'a pas atteint l'âge de 65 ans (sauf disposition contraire des statuts).
Il est désigné pour le temps de son mandat et peut être réélligible. Comme les administrateurs, il peut démissionner et est révocable ad nutum à condition que cela ne se réalise pas dans le cadre d'un abus de droit.
Le PDG n'est pas commerçant mais en a les allures. Il n'est pas non plus un salarié mais il aura sur le plan social et fiscal les mêmes avantages que les salariés. Dans le cadre de ses fonctions, il perçoit une rémunération composée d'un fixe et/ou d'un intéressement, des avantages en nature, des jetons de présence.
Aucune loi n'interdit le cumul des fonctions de PDG avec un contrat de travail. Certes des conditions restrictives sont nécessaires : notamment un travail effectif et un lien de subordination (difficile pour une société dont le PDG détient 80% des actions).

La direction générale de la société est assumée soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration.
Le directeur général est une personne physique choisie ou non parmi les membres du Conseil d'administration chargé d'assister le PDG. Il n'est pas nécessaire qu'il soit actionnaire. Il a vocation à représenter la société à l'égard des tiers.
Il est nommé sur proposition du PDG par le Conseil d'administration. Le nombre maximum de directeurs généraux est fixé dans les statuts mais ne peut excéder 5. Ses pouvoirs sont fixés par le Conseil d'administration en accord avec le PDG. Il peut avoir les mêmes pouvoirs que le PDG mais lui reste subordonné.